泰国作为全球旅游业的标杆国家，旅游业在其国民经济中占据重要地位，对国内生产总值（GDP）贡献显著。为进一步提升旅游业，泰国正通过立法创新，打破传统观光旅游模式。根据最新立法动态，泰国拟推出一种新型旅游景点——集赌场（Casino）、商业、文娱等多元生态的一站式娱乐综合体（Entertainment Complexes），以“赌场+多元生态”模式，塑造全新的旅游经济价值链，进一步增强泰国旅游业的吸引力。
在《娱乐综合体法案》草案（the draft of Entertainment Complex Act，以下简称“草案”）发布后，泰国政府已举行公开听证会收集公众意见，并获得了广泛支持。2025年1月13日，草案获得泰国内阁正式批准，后续将提交议会审议。如果草案在今年获得批准并生效，泰国旅游产业或将在2025年迎来新一轮增长点。
草案核心内容
1. 业态定义与类型
娱乐综合体的法定构成包括：
- 核心设施：必须包含持牌赌场（Casino）。
- 配套业态：核心设施为主，并应从以下10项附加业态中至少选择4项经营：
运营规范：娱乐综合体内各业态须遵守既有行业法规，但营业时间、酒精销售、吸烟区设置等可以由政策委员会（Policy Committee，以下简称“委员会”）另行规定。
泰国总理佩通坦（Paetongtarn Shinawatra）表示，赌场占比将控制在娱乐综合体全业务的10%以内，其他为商业、文娱设施。通过这样的综合规划，不仅能够解决目前非法赌博盛行但难以规制的问题，还能同时助力旅游业的总体发展。
2. 赌场五大监管红线
“赌场”在草案中被定义为在特定地点内进行赌博活动的设施，并有相关条款规范其运营，具体包含：
- 限定区域：仅限在委员会指定区域内运营。
- 债务追偿：发生在娱乐综合体赌场内的债务，即便不存在正式的协议，仍具法律强制执行力。
- 线上禁令：禁止开展超出实体场所的在线赌博业务。
- 营销限制：未经批准不得进行赌场营销或推广活动。
- 借贷合规：赌客贷款应符合委员会制定的风控标准。
3. 牌照机制和准入门槛
- 牌照期限：初始30年运营权，每次续期可延长10年运营权。
- 准入门槛：需为在泰国注册的有限公司/上市公司；实缴资本≥100亿泰铢（约20亿人民币）；董事须为已达法定年龄（20岁）且不属于相关法律法规规定不得担任董事的自然人。
- 费用结构：具体费用将由委员会另行规定。
4. 外资准入松绑措施
持有运营牌照的上市公司将享受以下豁免政策：
- 免申FBL：持牌上市公司可突破《外国商业法》（Foreign Business Act）限制，无需申请外商经营许可证（Foreign Business License，“FBL”）即可运营此业务。
- 治理松绑：取消在泰居住的董事会成员数量要求；豁免缴纳首期股款要求；泰籍／外籍员工比例由委员会弹性规定。
对于有限公司，目前暂无相应豁免政策。这意味着，如果是外资持股超过50%的有限公司，仍需申请获得FBL以开展娱乐综合体业务。
商业机遇
尽管草案尚未明确娱乐综合体的落地区域，但据业界预测，曼谷、芭提雅、普吉岛、清迈四大旅游枢纽或成首选。“赌场+多元业态”模式（购物中心/游艇俱乐部/主题乐园等）突破了传统博彩业限制，创造了更多角化的业务经营可能性。
根据相关市场消息，不少泰国本土财团（正大、UTA集团等）和跨国博彩巨头（拉斯维加斯金沙集团、永利度假村等）均已对娱乐综合体的业务展现出兴趣，开始推进项目可行性分析、尽调等前期调研。泰国赌场合法化也为中国投资者提供了进入东南亚博彩市场的机会，不过由于政策、金融监管和国际合规要求较高，投资者需从以下几个维度构建合规路径，确保合法稳健运营。
合规路径
1. 主体架构设计
中国投资者进入泰国博彩行业，建议采用合资企业（Joint Venture）或股权参投模式（Equity Investment），确保满足在娱乐综合体中持股的合规要求。具体方式包括：
- 与泰国本土资信背景良好的集团合作。
- 设计离岸架构（如香港、BVI、新加坡等），通过SPV（特殊目的公司）持股泰国项目，以对风险进行适当隔离和管控。
2. 运营合规红线
博彩业的强监管属性意味着经营者需要有更强的合规意识：
- 牌照合规：需获得政府批准的赌场运营牌照，并在牌照所列明的许可范围和指定区域经营，避免超范围经营导致法律风险。
- 运营合规：持牌人必须按照申请过程中提交的运营计划来经营其娱乐中心，若持牌人未取得委员会同意即擅自变更运营计划，或者运营过程中未满足法律法规的要求，均可能导致牌照被撤销。
- 税务合规：博彩收入需按泰国政府规定纳税，防范因税务违规导致执照遭撤销或巨额罚款。
- 资金监控：严格遵循泰国中央银行（Bank of Thailand）与委员会要求，建立赌资溯源系统，所有资金流动需透明可追溯，满足反洗钱法规的要求。
3. 争议应对预案
博彩行业易受政策、金融监管及社会舆论影响，需提前制定争议应对预案，包括：
- 合规纠纷处理：建立律师团队，确保在牌照申请、续期、公司运营合规风控、税务规划、诉讼仲裁等问题上具备快速反应能力。
- 品牌及公关危机应对：博彩行业常受社会舆论压力，需制定品牌公关策略，定期发布CSR（企业社会责任）报告，以提高合法性与公众接受度。
- 政策突变预案：若政府调整博彩政策，可相应调整运营模式，如转向VIP俱乐部等。
综上所述，泰国赌场合法化为投资者提供了广阔的商业机遇，但同时也伴随着严格的合规要求和政策挑战。未来，随着泰国政府对赌场行业监管框架的进一步完善，市场竞争将愈发激烈，稳健投资与合规运营将至关重要。对有兴趣进驻泰国的中国投资者而言，应持续关注草案和相关政策动向，与本土合作伙伴建立稳固关系，并在合规框架内探索多元化的盈利模式，以实现长期可持续的发展。
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